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公司法中有關出資不實的問題分析
瀏覽次數:883次 發布日期:2019-07-12
案情及焦點
案情:C系B公司股東。B公司增資擴股時,C以其從D公司受讓的注冊商標作為非貨幣財產出資,得到工商部門的批準認可,但未辦理轉讓登記手續。B公司一直使用該商標。其后,A公司與B公司先后簽訂了三份加工合同,在A公司履行了加工義務后B公司一直未付加工費。后,A公司訴至法院,請求B公司支付欠款,并主張C以商標權作為非貨幣財產出資,雖經過工商部門核準登記,C因為商標權出資不實,應在其出資不實范圍內對B公司的外債承擔補充責任。
案件焦點:1、股東在繳納各自所繳納的出資時,不得有瑕疵。2、股東以知識產權出資未辦轉移手續,受讓人對該知識產權沒有處分權。3、股東出資瑕疵的責任承擔。
法院認為及法律分析
法院認為:B公司拖欠A公司加工費屬實,現A公司起訴要求其支付加工費之請求符合法律規定,應予支持。C作為B公司的股東,其以從D公司受讓的商標權作為非貨物財產出資,雖經驗資機構確認并報工商管理機關核準登記,且B公司實際使用所涉商標至今,但由于C未依法辦理其財產權的轉移手續,違反了《公司法》第二十八條關于“以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉讓手續”之規定,因此依法認定C以涉案商標權出資構成出資不實。C應在其出資不實范圍內對B公司的對外債務承擔補充責任。
法律分析:我國2005年修訂的《公司法》在公司股東或發起人的出資方式上作出了較為開放和靈活的規定,不僅許可以貨物方式出資,更許可實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資。
相關法規:
《中華人民共和國公司法》第二十七條,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
《中華人民共和國公司法》第二十八條,股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
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